代　理　词

审判长，审判员：

河南某某实业发展有限公司（以下简称“某某公司”）诉王某某财产损害赔偿纠纷一案，河南世纪通律师事务所接受原告某某公司的委托并指派我担任其第一审的诉讼代理人。为协助法庭正确审理此案，帮助当事人依法行使诉权。庭前，我进行了必要的调查取证，走访了有关的知情人，今天又参加了法庭调查，案件情况已清楚。为维护当事人的合法财产权益，特发表以下代理意见，供法庭参考。

一、被告拉走的６０辆牌摩托车属于某某公司的法人财产。

２００３年９月１２日，原告某某公司与广东惠州玛琪摩托车有限公司（以下简称惠州公司）建立了合作关系，双方签订了关于“麦科特”系列摩托车由某某公司为河南总经销商的合作协议书。尔后，原告从惠州公司购进“麦科特”系列产品等七个品名及型号的摩托车，某某公司购进摩托车后又与郑州市安达仓储公司签订了〈仓储租赁合同〉，将所购进的摩托车全部存放在郑州安达仓库。因此，被告王某某在安达仓库所拉走的这６０辆摩托车正是原告某某公司的法人财产。

二、被告拉走这６０辆摩托车其行为侵犯了某某公司的合法财产权。

根据我国公司法的规定，股东出资后公司经工商注册登记即具有法人资格，公司依据其注册登记的经营范围从使营利活动，其所得到的财产归属于公司法人单位所有。公司法人的财产依法受法律保护，任何人不得非法予以侵吞、盗窃、挪用以及予以侵占，公司财产的处置权只能由公司股东通过股东会决议的形式处理。被告王某某不属于某某公司的股东，对某某公司的法人财产没有任何的处置权。被告王某某不经某某公司的授权与同意，私自盗用某某公司的“麦科特”摩托车销售出库单，直接从安达仓库拉走属于某某公司的摩托车６０辆是一个不争的事实，其行为属于侵犯法人财产权的性质也是不容置疑的，至于被告王某某与周某的个人合作关系，不但与某某公司无关，与本案也无关。

三、原告换发的１５万元收据不应作为被告拉走摩托车的合法依据。

被告王某某与案外人周某在当时的合作协议书上注明双方投资后以河南宏睿实业有限公司（以下简称为宏睿公司）的名义合作经营，宏睿公司已于２００１年１２月３０日因未经年检而被工商局吊销营业执照。后周某又成为某某公司的股东，２００２年７月１５日，在被告王某某的要求下，周某通过某某公司给王某某开具了一张１５万元的现金收据，该收据是在原宏睿公司开具收据的基础上换发的收据，某某公司并没有收取王某某的这１５万元钱，只是替换收据的行为，这１５万元钱王某某交给了宏睿公司，而没有交给某某公司，同时，这１５万元钱也不属于王某某投入某某公司的股权。公司法人单位依法拥有的财产不属于股东个人的财产，任何人不经公司授权是无权处分的，因此，某某公司给被告王某某所换发的１５万元的收据不能作为其拉走属于公司法人摩托车的合法依据。

四、原告要求被告赔偿３０万元人民币的经济损失是合情合理的。

被告王某某拉走某某公司的摩托车是在２００４年２月３日，某某公司当时根据市场销售情况制定了麦科特摩托车零售价，根据当时某某公司的摩托车零售价计算，被告拉走的６０辆摩托车市场售价为２８２９３０元人民币。由于２００４年距今已有两年之多，被告拉走该６０辆摩托车占用了某某公司的资金，因此，该摩托车的价款被告应负银行贷款利息，因此，原告请求人民法院依法判决被告人返还原告公司的六十辆摩托车,若在不能保质保量返还摩托车的情况下判决被告人赔偿该六十辆摩托车的价款300000元是有理有据的，请求法庭根据摩托车当时市场销售价以及摩托车价款的银行利息依法做出判决，支持原告的请求，以此，维护原告公司的合法权益，制裁民事违法行为。

以上代理意见，请求合议庭合议时釆纳。

代理人：河南国基律师事务所

律　师：　　谢　建　宏

２００６年６月２２日